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绍兴师爷是封建官场的一种现象，其宦海生涯充满传奇色彩，但以此为题材的电视剧尚属首部。该剧讲述了方敬斋这样一位匡扶正义、睿智精明、清正廉洁的绍兴师爷富于传奇色彩的一生，以及他周围一群师爷的人格行为及非官而官、寄人篱下、弄权幕后的复杂心态。本片以曲折生动的故事展现了科举制度下一批落榜秀才的命运遭际和喜怒哀乐，并折射出晚清社会光怪陆离的畸形景象。

腐朽僵化的清王朝，科举考试形同儿戏，官场同年勾结营党，庙堂之上难以找到几个敢为天下先，愿为黎首请命的好官。家住绍兴府的方敬斋（陈道明 饰）自幼饱读诗书，出口成章，而忠义清廉的狷介性格也使得他不愿和官场权贵沆瀣一气，为保一身清白不惜撞得头破血流。无奈造物弄人，方与偶然结识的书生董瑞（方子哥 饰）一同上京赶考，谁知满腹经纶偏偏明珠暗投，反倒是颟顸庸碌的董瑞榜上有名。在此之后，方敬斋当起了董瑞的师爷，帮助好友出谋划策。 只是在如酱缸一般的官场，他和好友渐行渐远，方敬斋所走的路必然是清冷而孤独的一条……

师爷方敬斋突然挂笔封金不辞而别，急乱之时，忽报朵骨王爷驾临绍兴府，就在王爷到来之日，古城发生命案，王爷下令三日内破案。赵知府终于破案，不料王爷对他的破案结果只是一声冷笑，下令再查，方师爷终于出山，略施小计便使真凶归案，王爷大喜，原来正是他策划了客栈血案，目的只为引出一位师爷高手带回京城。方敬斋不愿为虎作伥，但王命难违便一头撞在内衙墙脚，血溅当场。方敬斋出人意料地保全了自已，从血泊中爬起来。方敬斋北上赶考，与赴京会试的董瑞相识。方敬斋与董瑞寄宿客店，与退役将军高总兵发生冲突，而将军千金又对两书生产生了好感。贡院开考，方敬斋胸有成竹一气呵成，而董瑞却险些被强收了考卷，自觉无望，穆中堂胡乱审卷，方敬斋落榜，董瑞高中，于是方敬斋当了董瑞的师爷。秀梅深爱落魄文人方敬斋，但迫於父命违心嫁给了方敬斋的好友董瑞。她一方面安于相夫教子的现状，一方面压抑自己的感情，撮合妹妹嫁给方敬斋。