二十年前代初，上海滩是一个人人向往的地方。有一个叫“乌丫”的女孩，几经波折，终于嫁去上海。到了上海，乌丫才发现男方是个前清的太监。乌丫饱受太监及小白脸安金龙的凌辱和折磨，还被诬陷和宗加一起入狱。
乌丫和宗加出狱后，因宗加意欲留下来读书，乌丫为了帮助宗加而留在了上海。为了筹措宗加的学费，乌丫挺而走险，“抢劫”“烟土”，而落入黑帮青龙会头目阿德哥的手中，乌丫本难逃一死，但因她的机智和对生命的不放弃，而得到阿德哥的赏识，给了乌丫两条路，死或加入青龙会，乌丫要生存，她的背上刺了纹身，展开了一段她不愿人知的黑道生涯。
在一次意外中乌丫和父亲阿德哥相识，使得阿德哥的义子白玉郎失宠。乌丫为了帮助宗加实现心愿，利用黑道手段对付张约翰，因失手，被捕入狱。与此同时，白玉郎干掉阿德哥，乌丫身陷困境。而宗加正式受委检察官，他所接到的第一份工作就是代表政府控告乌丫，检察厅将过去青龙会所做的坏事都加控在乌丫身上。宗加意把乌丫救出来，他打听到押解乌丫办车所经过的地点和时间，通过京生和楚楚联系，利用青龙会的人马营救乌丫，但行动遭到白玉郎破坏，京生只能单刀赴会，虽救出乌丫，却牺牲了生命。
乌丫逃脱后，宗加受到了检察官和约翰的压力，在宗加苦无对策之际，宗加选择了舍弃乌丫来保护自己。在押解路途中，宗加无法忍受良心的自责，告诉乌丫，前面码头是个死亡陷阱，要乌丫独自逃亡。乌丫的梦完完全全破碎了，她平静地叫宗加下车，然后驾车视死如归地冲向码头，乱枪之中结束了她传奇短暂的一生。