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二战期间，八名美国士兵在寻找安全庇护所时无意间来到了一座城堡前，这座位于比利时名为马多雷的城堡拥有几百年的历史，有着极为丰富的艺术收藏品。城堡的主人伯爵允许美国士兵住在这里，但他不希望他们的到来给这座城堡带来厄运。上校福尔克纳认为德军很快就要达到这里，他必须率领部下与德军作战，而不是继续逃亡。参军前原为艺术鉴赏家的贝克(听歌)曼上尉则和伯爵是一个态度：不能让战争毁了这座城堡和里面的艺术品。但福尔克纳上校已经做出决定，他要求士兵们随时做好作战准备，并在伯爵的配合下击毙了来此侦查的小股德军。随着时间的推移，福尔克纳与伯爵夫人泰蕾兹产生了感情，并毫不避讳地住在一起。贝克曼无法理解伯爵对这件事情不闻不问的态度，在伯爵看来，艺术品远比这个嫁给他但并不忠于他的妻子重要。如果泰蕾兹能够说服福尔克纳改变在城堡作战的计划，伯爵将非常高兴。

柏林由两位天使守护着，一个是对人世疾苦冷眼旁观的卡西尔，另一个是常常感怀于人类疾苦的丹密尔。二人穿着宽大的天使袍，在城市各处游荡，倾听人们的祈祷，默默观察人们的内心世界。马戏团玛瑞安的心事引来了丹密尔的同情，因为马戏团经营不善，面临倒闭，玛瑞安满心烦恼。这个马戏团的天使演员令丹密尔动了凡心，他决定化作凡人，追求一段美满感情。

1944年，35,000名盟军轻易登陆意大利海岸齐安奥，德军在该地区全无兵力防守.然而谨慎有余的盟军指挥官没有选择挥军深入,而是选择了在滩头固守.结果给了德军指挥官凯瑟林元帅足足两周的时间调兵遣将.等盟军发起进攻时,德军已完全准备就绪.结果该场战役历时4个月才终告结束,而盟军伤亡累计达到3万多人……