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美国南北战争，白人军官罗伯特·古尔德萧（马修·布罗德里克 饰）在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯（摩根·弗里曼 饰）的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽，以及新兵瑞普（丹泽尔·华盛顿 饰）的种种质疑，他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵团“麻州第五十四兵团”，在南方的查尔斯坦战役中写下光辉的一页。然而罗伯特自己却在上战场攻坚时壮烈牺牲。

基弗．萨瑟兰饰演一名中规中矩的联邦调查局探员约翰贝纳，奉命逮捕六十年代的嬉皮恐怖分子休伊华克。两人在坐火车的回程中，休伊动脑筋把菜鸟约翰灌醉，然后偷了他的证件逃走，约翰倒变成罪犯被关起来。等误会澄清之后，约翰誓言要把休伊再捉回来。片中两个主角被塑造成一对从外型到个性都鲜明对比的角色，笑料随着剧情发展自然产生。女星卡罗尔．凯恩饰演对六十年代的往事难以忘怀的女子，使本片增加了一点时代气息。导演弗莱科．阿默瑞叙事手法流畅，也掌握了喜剧的节奏感。