与家人在大海中遨游的虎鲸小威利不幸被捕鲸船捕获，并被卖到海洋世界接受表演训练，在大海中自由惯了的它在小水池中郁郁寡欢，一直不肯接受训练师的摆布。桀骜不驯的小男孩杰西在被母亲遗弃后，便四处乞食行骗，不断捣蛋破坏。某天晚上他与同党佩里在被警察追捕的过程中，无意潜入海洋世界，并在那里胡乱涂鸦一番。被逮后，杰西被送往寄养家庭照顾，由格鲁乌兹夫妇抚养。但海洋世界的管理者可不能让自己白白损失，杰西必须要回到那里清理自己的“杰作”。次日，杰西前去海洋世界清理自己的涂鸦时，见到了威利，后来威利意外地救了杰西一命。当他在海洋公园里轻轻吹起口琴时，小虎鲸发出低低的呻吟回应他。一支口琴，几个音符，使他们从陌生变得熟络，在相处的日子中，更不自觉地真情流露，最终两个离开母亲的孩子成了好朋友。海洋世界的训练师知道杰西能与威利沟通后，便教他协助训练威利进行表演。就在正式演出时，因为人潮太多，威利受到惊吓而失常，拒绝表演。忍受不了观众的冷嘲热讽，海洋世界的老板也因此大发雷霆。杰西灰心之下逃离海洋世界，并打算逃离寄养家庭，到加州去投靠其从前的死党……