东林学院坐落在一个美丽的海滨城市。在这所学校里，聚集了本城大部分富商子弟，杜谦永则是这其中最出色的一个。他容颜绝美，气质冷傲，浑身弥漫着迷人的贵族气息，成为大多数东林学院女生的梦中情人。但他总是像高傲的王子一样，彬彬有礼却拒人于千里之外。
同样出生富豪之家的晏薇，有着美艳的脸蛋和性感的身材，自小便是众多男生追逐的目标。她从一进入东林学院开始，就迷恋上了杜谦永。然而杜谦永却并未对她有一丝动心，这让她感到很挫败，她无视青梅竹马的林镜对自己的深厚感情，想尽办法去争取杜谦永的爱。杜谦永因着和林镜的铁哥们儿关系，愈发疏远晏薇。
紧接着，一个插班生屈嘉夜的到来，使这些微妙的关系被改写。从小在孤儿院长大的屈嘉夜单纯朴实，外表并不十分出众。她看似坚强，实则内心却很敏感和孤独，渴望被人爱护。刚到学校时，她幸运被抽中在校庆会上和林镜合唱一首歌曲，招来很多女生的嫉妒和不满，都想尽办法整治她，却阴差阳错让她结识了杜谦永，得到他的帮助。
此后，嘉夜又偶遇杜谦永的孪生弟弟，放浪不羁的杜谦远。杜谦远有着和杜谦永一样的迷人外表，骨子里却充满了叛逆。从被父亲赶出家门的那天起，谦远就恨上了父亲和哥哥，于是他经常冒充谦永干些荒唐的事情，让谦永替他背黑锅。
这一次，嘉夜果然也以为和流氓一伙欺负自己的是杜谦永，非常生气，再度和谦永发生冲突。谦永知道这是谦远在报复自己，为了让嘉夜免受谦远的骚扰，他提议让嘉夜做他名义上的女友，好借机保护她，被嘉夜拒绝。
杜谦远因为游雅的事与鲨鱼帮产生了冲突，受伤后被嘉夜机智救下，他感受到嘉夜的单纯和善良，并慢慢爱上她，向她展开了热烈的攻势。这让深爱谦远的游雅不能接受，她不断跟踪杜谦远，并一再提醒他，嘉夜爱的是杜谦永，但谦远不愿停止自己对嘉夜的感情。
因着谦永和嘉夜的逐渐接近，晏薇和她手下那帮女孩对嘉夜的怨恨越积越深。她们经常想尽办法欺负嘉夜，杜谦永则在暗中帮助嘉夜，甚至在嘉夜与教导主任何其芳发生剧烈冲突后，他也想出奇招化解了矛盾，使嘉夜免除了被开除的惩罚。
爱上谦永的嘉夜陷了入迷茫，谦永的清冷高傲像一道屏障阻隔在两人之间，嘉夜觉得自己的感情完全无望。同时，她被谦远的热烈和激情所感染，开始与谦远越走越近。
杜谦永也逐渐爱上这个善良可爱的女孩，他表面了冷静自若，心底却对谦远和嘉夜的亲密关系吃醋不已，非常不开心。
游雅痛恨嘉夜抢走了谦远，派人袭击嘉夜，被杜谦永救下。他看着倍受伤害的嘉夜，终于忍不住，和杜谦远相约决斗。嘉夜目睹了两兄弟的决斗，认为自己是罪魁祸首，很伤感，下定决心离开这两个人。决斗中，谦远战败，失落地承诺退出嘉夜和谦永的生活。
在孤儿院的一次相遇，杜谦永终于控制不住透露了一点自己的感情。敏感的嘉夜察觉到了，顿时倍感甜蜜，压抑已久的感情开始释放，主动温柔地靠近谦永。然而，谦永却在想清楚自己的感情之后陷入了矛盾，因为他知道，父亲对自己期望很高，绝不会在这时候允许自己谈恋爱，他认为那会影响学习和事业。尤其是嘉夜这样身份的女孩，父亲更加不可能接受，甚至可能会去伤害嘉夜。于是谦永拼命压制自己的感情，对嘉夜恢复冷漠，让嘉夜很纳闷。
谦永任团长的海狮乐团在比赛中获奖，举办了庆功酒会，晏薇故意邀请嘉夜参加，在会上和几个女生一起羞辱捉弄嘉夜。林镜等人都看不过去，站出来帮嘉夜说话，杜谦永却一直保持沉默，这让嘉夜倍感受伤，喝得大醉后冒雨在大街上游荡，被路过的谦远带回家。
杜谦远精心照顾淋雨生病的嘉夜，两人感情又开始走近。杜谦永默默看着这一切，心痛不已。当初，因为父亲的命令，他疏远母亲，令母亲遗憾而终。如今，又因为父亲的命令，他失去了最心爱的女孩。谦永的情绪陷入低谷，思绪在矛盾中痛苦挣扎。而女生们看到谦永对嘉夜的冷淡态度，认为谦永对她失去了兴趣，于是嚣张地带领几个男生在操场肆意欺侮嘉夜。杜谦永忍无可忍，出手打倒男生，将嘉夜拉出人群跑到海边，一翻争执之后，谦永终于冲破一切心理障碍，向嘉夜表白了自己的感情。
杜谦永和嘉夜全身心地相爱了。杜谦永的父亲知道了这件事，非常震怒，找人用钱收买嘉夜，想让她离开谦永，被拒绝。他又找到教导主任何其芳，令其开除嘉夜，同样遭到拒绝，他有些一筹莫展。
而此时，晏薇认为自己找到了好机会，她花钱买通鲨鱼帮的人，将嘉夜骗到一所废弃小院里，准备拍裸照毁坏嘉夜的声誉。所幸老鲨派去动手之人恰好是嘉夜儿时在孤儿院的好友，认出嘉夜后，放过了她。晏薇又用一张PS的假照片公诸于众，令嘉夜有口难辩，何其芳震怒之下写报告开除了嘉夜。
杜谦永和杜谦远都不相信嘉夜会做出这种事情，两人从不同角度展开调查，并分别查出真相。杜谦永找到身为校董的父亲，想让他准许嘉夜回校上课。父亲坚决不准，父子一场激烈的争执后，谦永离家出走，没处可去，住进了嘉夜家中。
父亲为了让谦永得到教训，停掉了他所有信用卡，令其身无分文。嘉夜不得不再找了一份饭店的工作来维持两人的生活。谦永沦落到此，十分郁闷，去小酒馆喝酒解愁，与鲨鱼帮发生冲突，幸亏杜谦远得到消息及时赶到，两兄弟默契联手大战鲨鱼帮。博斗中，杜谦永为了救杜谦远腹部中刀。谦远得知谦永住在嘉夜家中，十分伤心地离去。
谦永在养伤的日子，看到嘉夜为了自己不能上学，还要拼命地工作，很是不忍，回去找父亲，达成协议，只要让嘉夜复课，就和她一刀两断。父亲同意，于是谦永假装过不惯清贫的生活，决然离去，令嘉夜十分伤心。
游雅因为谦远一直迷恋嘉夜，感到十分伤心，回到家时，又被父亲打骂，愤怒之下，失手将父亲杀死，惊慌地跑走，遇上鲨鱼帮老大老鲨。老鲨怂恿她把嘉夜骗来教训一顿，游雅同意，巧言骗来嘉夜。老鲨却借机给杜谦永打勒索电话，让他拿一百万来赎嘉夜。游雅发觉老鲨的阴谋，很愤怒，与老鲨发生冲突，被老鲨绑起。
杜谦永为了救嘉夜，挪用了公司的项目资金，父亲知道之后格外震怒。他不动声色，精心策划了一场寿宴，并邀请嘉夜和林镜等人前来参加。他在寿宴上出人意料的宣布谦永和晏薇的婚事。谦永本不同意，却因为父亲被气病倒进了医院，后来竟查出是绝症，不得不妥协。
与此同时，谦远也从剑术老师柳仁那里得知父亲对自己所做的一切，父亲并不是真心将他赶出家门，只是想用另一种方式培养他，这么多年，一直暗中派人照看着他。谦远最终原谅了父亲，来到了父亲的病床前。父子三人终于聚在了一起。
谦远无意中发现父亲的绝症是晏薇一手导演的阴谋，便告之了谦永。谦永直接找到晏家退婚，触怒了晏家，将与杜家合作的资金撤走，令杜家几乎陷入绝症。
经过一翻波折，父亲对嘉夜的印象开始转变，可为了拯救自己的事业，他不得不去说服深爱嘉夜的谦远，让其带嘉夜远走高飞去法国。他认为，只有让嘉夜从谦永的生活里彻底消失，才能让他安安心心接受晏薇。谦远犹豫再三，抵抗不了这样大的诱惑，同意了，带着嘉夜出发去机场。
谦永听说此事，大惊失色，他放弃一切追往机场，却见飞机已经起飞，黯然神伤之时，谦远出现，告诉哥哥，并未将嘉夜带走。原来，谦远终于明白，嘉夜爱的是哥哥，为了让嘉夜幸福，他宁愿忍痛放手，独自飘洋过海去了澳洲求学。
谦永终于在海边找回了心爱的嘉夜，两人深情相拥。
谦永凭借自己的智慧化解了公司的危机，而父亲在柳仁的劝解下，也终于放下了一切。
孤儿院里，谦永、嘉夜和他们的好朋友们聚在一起，到处洋溢着欢声笑语。