故事发生在陕西地区一个叫陈仓的城市，随着时代文化体制改革政策。陈仓市的诸秦腔集团面临整会改制，某剧团全体演职人员也面临着留的抉择和考验。该团的“台柱子”丑角邸大丑和老婆尤选荣也在此抉择之中.团长也是邸大丑的师兄王开锁，找来大丑告诉他继续留在剧团的消息。并征求他对其他人选的推荐意见。出乎师兄的意料，大丑并没有念私推荐自己的老婆，依然推荐了在当地已小有名气的自己的徒弟杭小唱。大丑的老婆尤选荣，原本是一“草台班子”小旦演员，靠着给大丑做“肉褥子”走入了专业团体，她深知此次改制对她意味着什么。大丑的其他师兄纷纷来找他，想请他帮助说情。一个意外电话改变一切，电话来自杭小唱。大丑被拽到团长办公室门外，敲开门，里面坐着他老婆。同时也闻到了其他的信息。大丑毅然决定离开“专设团体”和师兄们操起了——草台班子。