曾掀起少林功夫片热潮的张彻导演，在本片除与倪匡合写剧本外，亦找来鹿峰、孙建、郭追、罗莽等干儿子，籍南北少林功夫较量，制造刺激场面。 满清入主中原后，有讳于汉族民众以武术造反，严禁民间习武。少林本也应列禁例之内，但有鉴于寺中弟子皆武艺高强，清廷于是命少林选派弟子，教授八旗官兵武功，然而有一将军（王龙威饰）深觉少林终乃清廷心腹大患，又不满于其隐匿寺中武僧，仅指派俗家弟子前往授艺，终生挑拨南北少林两家，另双方自相残杀以剿少林之念。 将军请得北少林弟子包山雄（鹿峰饰）、徐方（孙建饰）及杨仲飞（江生饰）三人至府中任教头之职，岂知三人抵达之后才发现将军府早已有三位南少林教头（屠龙、孙新祥、余太平饰），双方在将军耸动下比武以分高低，由北少林三人胜出，得任将军府教头之位。南少林三弟子心灰意冷，欲离府而去，却教将军私下杀害，并嫁祸于北少林弟子。南少林三人之师麦奇（詹森饰）得知此事后，遂命其长子麦远（杨熊饰）和另二弟子（萧玉龙、谭镇渡饰）前往将军府向北少林三弟子挑战，北少林弟子因不慎误伤三人，而更加深了南北少林间的误会。 在门下众弟子皆伤于北少林弟子下，麦奇悲愤难当，招回游历在外的弟子何英武（郭追饰）及朱赞成（罗莽饰），伙同次子麦风（韦白饰）分别投于南少林名宿门下修练武艺，以和北少林弟子对抗，为同门师兄弟报仇。何英武等三人武艺大成后，虽敬重于北少林三弟子，疑事有蹊跷，但碍于同门弟子实乃伤在三人手下，不得不找上将军府与三人一决生死……