Michael Dorsey(达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰)是一个没什么名气的演员,混迹在一些小话剧和肥皂剧中,最近和经纪人George Fields(西德尼·波拉克 Sydney Pollack 饰)闹翻了,因为经纪人不愿意帮他的下一部话剧找投资,更认为他不可能再找到工作了。为了筹到钱来演他的室友Jeff(比尔·默瑞 Bill Murray 饰)所写的剧本,Michael于是化妆成一个女人的模样,并化名Dorothy Michaels。他从他的女性朋友Sandy(特瑞·加尔 Teri Garr 饰)那听说了一部电视剧的试镜,他成功成为剧中一个叫Kimberly的角色。他和戏中的女主角Julie Nichols(杰西卡·兰格 Jessica Lange 饰)两人相谈甚欢,甚至让Julie的父亲都爱上了他。然而Julie却不知道Dorothy的真正性别。Michael日渐发现Julie的男朋友,电视剧导演Ron,并不是真心爱她,而他自己,也越来越喜欢Julie。Michael所塑造的角色引起了轰动,更让他烦恼的是,有越来越多的男人向他求爱....
FBI探员马刚(马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰)聪明能干,屡破奇案,而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技,无论什么人,他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前,乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了,马刚奉命前往缉拿,唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨(尼娅•朗 Nia Long 饰)。为了接近雪梨,马刚施展他的变身特技,化身成了雪梨久未碰头的姑母,一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝,经过化身易容,成功接近了雪梨。然而相处久了,马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨,更要命的是,真正的姑母登场了。