隶属于美国军方的某神秘机构,正在进行着一项隐形技术的研究。科学家塞巴斯蒂安·凯恩(凯文·培根 Kevin Bacon 饰)是这支小组的主要负责人,经过多年的努力,他们的研究在动物身上已经初见成效。急功近利的塞巴斯蒂安无视药物的不稳定性,执意在自己身上尝试。该药物的隐形效果非常出色,但是塞巴斯蒂安却无法恢复正常。为此,他的搭档琳达·福斯特(伊莉莎白·舒尔 Elisabeth Shue 饰)和马特·肯辛顿(乔希·布鲁林 Josh Brolin饰)抓紧解药的开发,而塞巴斯蒂安却越来越喜欢隐形的感觉,透明的状态让他可以为所欲为。为了保持现有状态,他变得丧心病狂……
弗兰克(尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰)是一名急救医生,这个争分夺秒的工作让他在日积月累间承担了许多无形的压力。弗兰克救过很多人的性命,但也眼睁睁的看着很多人无奈的死去。这一次,他的急救对象是一个名叫罗斯(Cynthia Roman 饰)的女孩,不幸的是,罗斯最终死去。罗斯的死给弗兰克带来的前所未有的巨大打击,他甚至出现了幻觉,精神濒临崩溃。 在另一次抢救任务中,弗兰克遇见了老人波克(Cullen O. Johnson 饰)和他的孙女玛丽(帕特丽夏·阿奎特 Patricia Arquette 饰),波克的重病让他生不如死,在玛丽和波克的默许下,弗兰克主动结束了老人的生命。而对于弗兰克来说,波克的死带来的是解脱和救赎。