彼得(乔尔·金纳曼 Joel Kinnaman 饰)曾经是一名精明强干的特种兵,因为一场意外而锒铛入狱,身陷囹圄的彼得被告知可以获得提前释放的机会,但作为交换,彼得必须成为联邦调查局的线人,暗中协助调查局派出的卧底,合力将黑帮老大拉下马。心心念念妻子的安危,彼得接受了联邦调查局开出的条件,哪知道任务刚刚执行没多久,卧底就曝光了身份惨遭杀害。黑帮老大要求彼得补偿由于他的失误而给帮派造成的损失,进一步命令他回到监狱中,在那里暗中进行毒品交易。与此同时,彼得的举动也引起了纽约警方的注意,一时之间,彼得被夹在三股强大的势力之间,每天都徘徊在死亡边缘
52岁的凯撒(雷克斯•哈里森 Rex Harrison 饰)以罗马执行官的身份驾临埃及,为了解决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉(伊丽莎白•泰勒 Elizabeth Taylor 饰)美艳绝伦,凭借自身的魅力和政治手腕,迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下,不但获得了对埃及的统治权,而且还以美貌征服了罗马。克氏与凯撒完婚后,为其产下一子,深得凯撒喜欢,被立为继承人。但此事引起了凯撒手下大将安东尼(理查德•伯顿 Richard Burton 饰)与屋大维(罗迪•麦克道尔 Roddy McDowall 饰)的不满。在凯撒遇刺驾崩之后,安东尼接掌了罗马的统治权,但他同样无法抵挡克氏的绝世美貌。当安东尼彻底沉溺于暴风雨般爱情的时候,身在罗马的屋大维已经吹响了夺权的号角……