一晃十年过去,地球人和虫族的战争如火如荼,愈演愈烈。某日,空军元帅奥玛•阿诺克(斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰)来地球人的远方农场罗库山视察,时任上校的强尼•瑞克(加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰)也一同前来。在此期间,阿诺克的心智被虫王操控,他切断了隔离区的电力,使基地完全失去保护。是夜,虫族对隔离区发动总攻,地球军虽顽强抵抗,终因寡不敌众而告败,基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离,飞船迫降在OM-1行星。 瑞克因失职被军事法庭判处绞刑,行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密,一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马,前去营救受困的阿诺克……
1873年的美国西部,杰克·洛根(丹尼尔·克雷格 Daniel Craig 饰)突然醒来,发现自己身处荒漠。自己为什么会在这儿,完全不记得了,身上仅有手腕上的一个神秘金属装置。为了找回失去的记忆,杰克回到了小镇上。但是他发现小镇上的居民对他却不怎么友好,而且想要在小镇上呆下去,必须得到伍德罗(哈里森·福特 Harrison Ford 饰)这位小镇开拓者的首肯才行。可是,最恐怖的事情却发生了,几艘诡异的外星飞船突然出现,并用劫掠走了小镇上的很多人。这时,杰克突然触动了手腕上的金属装置,将一艘外星飞船打了下来,并组建找回了部分记忆。为了救回被抓走的人们,查明这些不明外星飞船的意图。小镇上团结起来,在杰克和伍德罗的带领下,向着外星飞船飞走的方向,去寻找答案。