Ben Willis(肖恩·比格斯代夫饰)是在艺术学院就读的学生,他被女朋友Suzy甩了之后,开始变得失眠。为了消磨晚上漫长的时间,他决定到当地的一家超市上晚班。在那里,他遇见了形形色色的人物。在枯燥乏味的夜班工作时间里,他施展自己极端丰富的想象力,把同事和顾客全都幻想成自己脑海中编织的故事的角色。他幻想时间“暂时停顿”,能够冻结世界的艺术之美,以便仔细和从容地欣赏世间和人物的美。他对不太爱说话的女收银员Sharon Pintey(艾米丽雅·福克斯饰)的美貌特别敏感,似乎在这个女孩的身上能够找到解决Ben失眠的办法。本片根据肖恩·埃利斯2004年在12个国际电影节中获得最佳短片奖的18分钟同名短片改编而来。
FBI探员马刚(马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰)最近和妻小闹得很不愉快,家人总是责备他太忙于工作而疏忽了照顾家庭。马刚这边正闹得情绪低落,却又有大案件找上了他。原来某日政府机关的电脑突然全部死机,过后发现很多绝密文档都被人浏览过了。FBI怀疑电脑工程师汤姆(马克•摩斯 Mark Moses 饰)有重大嫌疑,却又一直都找不到证据,于是只好派马刚再次出山。军命难违,本来不愿意再增加工作的马刚只有再次化身成肥胖的老妈子,以保姆身份混进了汤姆的家。在这里,他却意外发现了一个喧哗的世界,他和家里的三个孩子玩得不亦乐乎,亦知道了重拾天伦之乐的方法……