Jim Street是洛杉矶S.W.A.T(反恐特警组)的一员,在和搭档Brian Gamble执行一次人质解救任务时,由于Brian的失误,人质向政府要求赔偿,Brian一怒之下离开警队,Jim也被调到别的部门,二人之间的友谊就此结束了。两年过去了,Jim靠自己不懈努力终于回到S.W.A.T。此时的S.W.A.T由Sgt. Dan 'Hondo' Harrelson担任指挥官,有五名队员,并打破了没有女人的规则,出现了S.W.A.T.的第一名女队员——一位单亲妈妈 Chris Sanchez。Alex Montel被洛杉矶警察逮捕后,仍然打算在引渡之前逃脱法网,他通过媒体许诺:任何能把他解救出来的人将可以得到1亿美元的巨额赏金。为了得到这笔钱,亡命徒们展开了行动,其中包括Jim的老搭档Brian Gamble,S.W.A.T的队员们面临最艰巨的挑战.
高谭市的黑暗势力又开始蠢蠢欲动了,这次是毁了半边脸的“双面人”(汤米•李•琼斯 Tommy Lee Jones 饰)。一次,“双面人”袭击了马戏团,演员迪克(克里斯•奥唐纳 Chris O'Donnell 饰)阻止了“双面人”的阴谋,家人却因此惨遭杀害。
布鲁斯(瓦尔•基尔默 Val Kilmer 饰)收留了迪克,并说服了满腔仇恨的迪克留了下来。因研究计划被拒绝而仇视韦布斯的公司职员爱德华(金•凯瑞 Jim Carrey 饰)成功研究出脑波吸收装置,化身成为“谜语侠”。
“双面人”和“谜语侠”联手破坏高谭市,并通过脑电波吸收装置大量吸收市民的脑电波。蝙蝠侠这次的对手强大得可怕,蝙蝠侠最终能否战胜罪恶?