幼儿园女老师April一年前与比自己小的同事Ben喜结良缘,她迫切想要一个孩子的心愿给对方造成很大的压力,在医院养病的母亲劝她领养一个她又不接受,她要一个亲生的孩子,这一切都是因为April是领养儿,敏感的她从小就认为母亲对自己和对弟弟不一样。Ben突然提出离婚,母亲又病逝,April真正剩下自己一个人了。 命运峰回路转,一个自称Bernice的脱口秀女主持人跑出来跟April说自己是她的亲生母亲,她口若悬河滔滔不绝,一心想弥补39年来的缺憾。同时爱情亦透出一线光,April一个学生的父亲Frank(科林·费尔斯 Colin Firth 饰)被她吸引,二人控制着情欲的滋生,却更令它蔓延。当April认为一切都已经向好的方面转变时,她怀孕了……
阿历斯(阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰)和拉里博士(丹尼•德维托 Danny DeVito 饰)研究了一种新的生育配方――安胎灵,它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准,所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了,无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜(艾玛•汤普森 Emma Thompson 饰)手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市,偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵,并劝服了阿历斯在体内植入受精卵,这下,世界上第一例男人受孕就诞生了!
阿历斯开始服用他们的产品安胎灵,他们打算在胎儿3个月的时候就将其取出。然而,随着阿历斯服用的安胎灵越多,他各方面都开始出现女性的特征,而且,他开始决心要将胎儿生下来……