由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现,拉瑞(本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰)出任某家电小公司的CEO,而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈,儿子对他仰慕,爱情如影随形,一派春风得意的样子。不过,好景不长,当他故地重游,却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤,他觉得自己有责任重振博物馆之雄风,于是他决定留下来再做一晚警卫,以唤起那些老朋友的共同努力。事实上,在搞定了罗斯福(罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰)、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后,他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉,二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
Mini Mo遭受失恋的打击后,饮食失去控制后体重升至260磅,窈窕身材不再。她与初恋情人黑川约定在十年后的日本相见,但旧貌不再的她深感自卑。偶然相识了跟她同样体型极胖的肥佬,肥佬非常同情她,决定要帮她重塑魔鬼身材。肥佬以地狱式减肥方法锻炼Mini,为了让她减肥成功,得到更多的金钱让她上专业美容院减肥,肥佬不惜在街头被拳击换取酬劳。令Mini感动不已。Mini恢复原貌前去赴约,黑...